司马懿又道，“如果日后魏公问计，你可献此计策。”“多谢老师。”曹丕谢道。
次日，曹操又引军前去攻打，仍旧没有攻下，曹操有些心恢意冷，聚众将商议。此次曹操率十万大军前来攻打汉中，历经三个月才到达阳平关，粮草已快用完，从武功运粮到达阳平关这一路多是山路，道路崎岖难行，运粮也是个困难，如不快速攻下阳平关，粮尽则军会大乱。
曹操望了下众将，道，“阳平关易守难攻，眼下又粮草短缺，我想我们不如暂且撤兵回武功，诸位意下如何？”
刘晔道，“眼下粮草短缺，我们就是撤兵，在路上粮尽恐怕我们也回不到武功，不如拼死一战，也许还有希望。”
曹操道，“诸位可有奇谋？”
曹丕起身道，“父亲，我有一计，可破敌军。”“讲。”“父亲，敌军凭险据要，白天实难攻打，我们不如夜袭。”
曹操喜道，“正合吾意。我们今晚就发动夜袭，一举拿下阳平关。令高则与张郃引一千兵马今夜绕道阳平关后，子时对张卫营寨发动进攻，令夏侯渊、夏侯惇引军五千，今夜潜至阳平关山，但听山上号角，分别去取左边营寨，令徐晃、许褚各引五千兵今夜潜至阳平关下，但见山上大乱，去取右边营寨，尽点火把，造成声势，就近扔进敌营，敌可破矣。”
众将领令，分头行动。
至半夜，高则与张郃从后山偷偷摸上，忽地惊起一群麋鹿直冲张卫后寨，张卫寨中的守军被麋鹿这一冲撞，惊恐不已，高则见机让士兵吹起号角，张郃引军便杀入寨中。杨任慌忙来战，被张郃一枪刺死，山寨顿时大乱。
这边夏侯渊、夏侯惇、徐晃、许褚见山上大乱便令兵士点起火把齐声呐喊冲上山去，至寨墙边，尽把火把扔入寨内，守军哪里敢挡，弃寨而逃，守将杨昂匆忙来战，被夏侯渊斩杀，至天明，阳平关各寨都被攻陷，张卫投降，士兵捉了庞德来见曹操，曹操亲自为其松绑，庞德跪地请降。曹操犒赏三军，封张卫为昭义将军、庞德为立义将军、关门亭侯。
攻下阳平关后，曹操留张郃镇守阳平关，然后率大军向南郑进发。消息传到南郑，张鲁想举城投降，阎圃谏道，“将军在大势已去的情况下投降曹操，曹操必然不会重视，将军不如暂投巴中朴胡、杜濩抵抗一阵，然后再归顺，功劳肯定会多。”张鲁听其言。又有人建议将府库里的金银财宝全部烧毁，张鲁道，“我本来是想归须曹公的，可曹公不知道已经打过来了，这些财物本来是属于国家的，把它封存起来还是留给国家吧。”于是张鲁命令将府库封存，然后才率众前往巴中投靠杜濩、朴胡。
曹操到达南郑后见府库封存，金银无失，听闻张鲁之言，十分敬佩张鲁，于是便令人前去巴中召降张鲁，张鲁遂降，被曹操封为镇南将军、阗中侯，食邑万户，巴郡七姓夷王朴胡、杜濩及任约也一并归降曹操，都被封为列侯，封朴胡为巴东太守、杜濩为巴西太守、任约为巴郡太守。
曹操攻取汉中，将兵马屯于南郑进行休整，司马懿谏道，“现魏公已攻占汉中威震巴西，魏公何不趁机去夺取西川？”
曹操淡笑了一下，望着司马懿，目光里充满了一种威严而阴森的气色，让司马懿感到背部发凉，只听曹操道，“你没听说得陇望蜀这个典故吗？既得陇还望蜀，这是贪心不足也，贪心不足必为害，司马懿，希望你以后也不要做这样的人，明白吗？”
司马懿心中一惊，本想献上一个谋略曹操会赞赏自己，却不料曹操竟怀疑自己、提防着自己，这不是自作聪明暴露自己吗？司马懿连连称是，诺诺告退，出到门外，自扇了一个嘴巴。
其实曹操并不是不想攻取西川，而是因为曹操料定孙权借此时机会进攻合肥，假如真这样，如果曹操再引军攻打西川，势必会困在此地。刘备不同于张鲁，曹操还是很忌惮的，曹操现在最关心的是合肥，不知合肥情况如何。