蜀汉三路大军，向各自的目的地快速进军。
东路的马忠军，自僰道向东南的牂柯郡进兵。
中路的李恢军，自驻地平夷沿小路南下建宁郡，趁雍闿的大军进攻永昌尚未回防，偷袭他的后方。
诸葛亮的西路主力，自僰道折向西面，进军到安上，准备先打垮叛军中实力最强的高定。
而作为进攻越巂郡主将的太守龚德绪，已经带兵直赴越巂郡治所邛都，准备先把邛都围起来，配合诸葛亮清剿高定的叛军主力。
龚德绪执行的是诸葛亮制定的作战计划，他也没有自作主张。
他麾下有一万多人马，而邛都守军不足两千人，由高定手下心腹将领李求承镇守。
当年龚德绪跟随犍为太守李严到新道县解围，曾经与高定军对阵。
李严军队数量上没有优努，龚德绪领军一千，刚好对战李求承的二千人马，结果是李求承丢下一地的军资粮草，不战而逃。
这次龚德绪听说是手下败将李求承镇守邛都，只有二千余守军，根本就不放在心上，他认为这个仗怎么打都不会输。
此时，高定的主力既不在越巂郡治所邛都，也不在进攻永昌的前线，而是集结在旄牛、定筰、卑水一线。
高定如此分布军队，有他的算盘：进可攻，退可守，可以说立于不败之地。
高定和雍闿不一样，他起兵叛乱，并没有投靠孙权，对自己的老巢邛都还是比较看重的。
他和孟获也不是一路人，并没有找魏国当靠山，在明面上并没有背叛蜀汉。
高定起兵征战的目的，是扩大自己的地盘。
他还是想和在刘璋统治时期一样，在蜀汉这棵大树下，当自己的土皇帝。
高定也不是第一次攻打邻近郡县，建安二十三年，他曾经领兵攻打新道县，后来被当时的犍为太守李严领兵击败，当时龚禄以牙门将的身份，领一千军马参加此次战斗。
所谓“成王败寇”，高定这次出兵围攻新道县，其所以被定性为叛乱，就是因为他在李严军队到来之前没有攻下新道县，只能败退。
如果高定抢先打下新道县，据城而守，逼退李严的军队，那被定性为叛乱的就是新道县令了，县令落到高定手里，他的下场会很悲惨。
南蛮地区郡县之间的战争，从来就没有停止过，成为益州不稳定的主要因素。
新道县曾经是越巂郡管辖的属县，因为高定的上一任太守势弱，同时期的犍为太守势强，在他的武力威逼和利诱下，当时的新道县令就脱离越巂郡，投奔犍为郡。
高定上任越巂大守以后，蓄积力量，觉得自己的军事实力足够以后，就出兵收回曾经的属县，事出有因，情有可原。
虽然李严上奏高定是叛乱，刘备和诸葛亮也认可了李严的平叛功劳。
但刘备和诸葛亮非常默契地没有以叛乱的罪名处置高定，甚至一直没有罢免他的越巂太守之职。
那时候，刘备还在汉中和曹操大战，根本腾不出手来收拾高定，也是一个重要原因。
主要原因是高定做的并不过分，遵守了刘璋统治时期南蛮地区的惯例，并没有和李严拉开架式大战。
刘璋暗弱，“德政不举，威刑不肃”，他统治西川时期，他对下辖郡县的控制力很差，先后有张鲁、赵韪的背叛，漫无王法的南蛮地区，就更乱了。
高定被李严击败以后，回到越巂郡，把精力都放在增强自己的军事实力上，并没有其他不妥的行为。
那时朝廷每个郡的兵员最高限额是五千人，高定用了七年时间，把可战之兵发展到了二万人，成为南蛮地区军事实力最强大的郡太守，目的就是想扩张地盘。
而牂太守朱褒也不甘寂寞，本来也有心扩充自己的军事势力，但因为两年前的常房叛逆事件，让他有所顾忌。
虽然他是站在有理的一方，让诸葛亮不得不按叛逆之罪处置常房的家人，但他也被有心人盯上了，不敢肆无忌惮地扩充军队，二年来，只在暗地里招收了两干余人。
朱褒第一时间响应雍闿叛乱，又临时征了两千余青壮，加起来刚刚凑够一万军队。
本来只想带五千人与雍闿汇合攻打永昌，但军队太少又怕被雍闿、高定小看了，瓜分永昌的地盘和战利品时也会吃亏。biqupai
再后，朱褒一咬牙，决定只留下二千人守郡城且兰，自己亲率八千人与高定、雍闿合兵一处，攻打永昌郡，说好三家瓜分永昌郡八县。
因为高定军队有两万余人，分布在不韦县和邛都之间的三个营寨，如果主动攻去击这些营寨，不但费时费力，还要冒很大的风险。
诸葛亮的兵员宝贵，自然不能和高定拼消耗，和马谡合计一番，决定采取围点打援的战术。
他派龚德绪围攻高定的老巢邛都，他自己则率主力前往卑水地区，在叛军主力回援的必经之路拦截，利用有利的地形，以逸待劳，与高定主力决战，以期一举消灭高定叛军，然后前往建宁与李恢汇合，与孟获决战。
诸葛亮到达卑水地区后，找了一个有利地形扎下营寨，等待高定的叛军回援邛都。
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